English
پنج شنبه، ۳۰ دی ۱۳۹۵, ۲۰:۲۵
 
به شرکت تامین سرمایه لوتوس پارسیان خوش آمدید. / ثبت نام کنید / ورود

9 راه کلیدی آمادگی برای معاملات ادغام و تملیک

9 راه کلیدی آمادگی برای معاملات ادغام و تملیک
*فاطمه دادبه
*کارشناس خدمات مالی تأمین سرمایه لوتوس پارسیان

 

کلید موفقیت در معاملات ادغام و تملیک داشتن آمادگی و برنامه‎ای از پیش تعیین شده است. چنین معاملاتی می‎توانند برای شرکت و تیم مدیریت تنش‌زا و زمان‎بر باشند. نکات زیر، روش‎های مهمی را برای موفقیت بیشتر در فروش شرکت‎های خصوصی ارایه می‎دهند.

1-توافق نامه عدم افشاگری: شرکت فروشنده باید از امضای سریع چنین توافق نامه‌ای با خریداران اطمینان حاصل کند. 

2-بانکداران سرمایه گذار (شرکت های تامین سرمایه): شرکت باید از یک شرکت تامین سرمایه (بانکدار سرمایه‌گذاری) مشاوره بگیرد تا در روند معاملات کمک کنند. آن‌ها می‌توانند در یافتن خریداران موثر در آینده شرکت و اجرای نقش میانجی در مذاکرات کمک شایانی کنند. از 4 نکته زیر باید پیروی شود:
*از اینکه بانکدار لیست کاملی از خریداران را تحویل داده است اطمینان حاصل شود و نیز یادداشت‌هایی راجع به نوع رابطه‌شان با خریداران درخواست شود.
* بادقت و موشکافی به بررسی و مذاکره در مورد فرمت استاندارد قراردادهای کاری بانکداران بپردازید. زیرا در اکثر مواقع به طرز غیر منطقی به نفع بانکدار تنظیم می‌شود و باید درباره آن مذاکره کرد.
*مشتریان کنترل شوند.
*بانکدار باید همانند همتایان خود در بازار به راهنمایی و مشورت بپردازد.

3-وکلا:  استخدام وکلای حرفه ای و با بصیرت برای شرکت فروشنده الزامی است. آنها باید تمام وقت کار بکنند. وجود مشاوران فعلی شرکت ممکن است برای معاملات ادغام و تملیک کفایت نکند.

4-روند مذاکرات: بهتر است که مدیر عامل شرکت در مذاکرات مربوط به شرایط معامله دخالت نکند زیرا که مساله همیشگی سود و منفعت پیش می‌آید. هرگونه مذاکره‌ای باید با کمیسیون معاملات ادغام و تملیک هیات مدیره شکل بگیرد. در حالت ایده آل باید این روند به صورت حراجی اجرا بشود تا احتمال ایجاد شرایط و قیمت بهتر بالا برود. از منظر فروشنده، نخستین پیش نویس توافق نامه ادغام باید به‌وسیله مشاوران شرکت فروشنده نوشته شود؛ اگرچه بسیاری از خریداران با این امر مخالف هستند.

5-پیش نویس قرارداد: خریدار معمولا می‌خواهد معامله را با نوشتن پیش نویسی دارای دوره انحصاریت 60-30 روزه محکم و قفل کند که معمولا  خیلی به نفع فروشنده نیست مگر اینکه شرایط دقیقی داشته باشد مانند : (قیمت – سپرده – دامنه نمایندگی و ضمانت – مفاد غرامت و غیره) و دوره انحصاریت باید کوتاه مدت باشد.

6-آمادگی شرکت: شرکت فروشنده معمولا از درون آمادگی کافی برای معاملات ادغام و تملیک را ندارد. مشکلات پیش رو از این قبیل هستند:
*شرکت‌ها اغلب فایل‌های ناقصی از قراردادها، سوابق شرکتی، اطلاعات سهام و صورتجلسه‌ها دارند. خریدار بر مشاهده تمامی صورتجلسه‌ها تصویب نامه‌ها و معاملات مهم اصرار می‌ورزد و شرکت باید به سرعت و با کارایی بالا آمادگی تحویل چنین اطلاعاتی را داشته باشد.
*به‌صورت ایده آل پایگاه آنلاین داده‌ها باید از قبل توسط شرکت ایجاد شود تا تمامی اطلاعات ذخیره گردد.
* تهیه جدول افشاگری کامل که شامل معاملات کلیدی، سهامداران و امتیاز خرید و فروش‌هایشان، دعوی قضایی، مالکیت فکری استثنائات ضمانت‌نامه‌ها و نمایندگی‌ها می‌شود، یکی از آیتم‌های کلیدی و مهم است. آماده کردن چنین جدولی دشوار و زمان‌بر است و باید از قبل تهیه شود تا موجب تاخیر در معامله نشود. اهمیت نوشتن جدول افشاگر را نمی‌توان دست کم گرفت. 
*با در نظر گرفتن این حقیقت که قراردادها و اجاره‎های کلیدی نیاز به موافقت برای تغییر  مبادلات کنترلی دارند این موارد باید خیلی سریع مشخص شوند و برنامه مشخصی باید برای کسب این موافقت طرح شود. 
* تحصیل‌کننده زمان و تلاش بسیاری را صرف طرح‌های شرکت می‌کند و این طرح‌ها باید معقول و با فرضیات واقع‌گرا قابل توجیه باشند.

7-مسایل مربوط به کارمند: معاملات ادغام و تملیک معمولا شامل تعدادی از مشکلات کارمندان می‌شود. اغلب این مشکلات عبارتند از :
*برنامه تحصیل‌کننده برای نگهداری و ایجاد انگیزه کارمندان شرکت چیست؟
*چگونه با امتیاز خرید و فروش‌های سهام شرکت برخورد می‌شود؟ به‌صورت ایده‌آل از منظر فروشنده، تحصیل‌کننده عهده‌دار امتیاز خرید و فروش‌ها خواهد بود و فقط امتیاز خرید و فروش‌های واگذار شده در تعیین قیمت خرید نقش دارند.
*آیا امتیاز خرید و فروشی وجود دارد که بتوان آن را تسریع داد؟ آیا سرعت بخشی تک علتی یا دو علتی در امتیاز خرید و فروش‌ها وجود دارد؟ برنامه امتیاز خرید و فروش باید با دقت بررسی شود تا هرگونه مشکلی را تخمین بزند.
*آیا شرکت نیازی به راه اندازی یک شرکت زیرمجموعه داردکه به کارمندان در زمان پایان معامله حقوق پرداخت کند یا باید در پاداش کارمندان تغییری ایجاد کند تا مدیریت را برانگیخته و شرکت را بفروشند؟
*چگونه سرمایه‌گذاران مطمئن می‌شوند که ایجاد انگیزه در تیم مدیریت توسط خریدار تاثیر منفی روی قیمت برای سهامداران نمی‌گذارد؟
* اگر مدیر عامل نمی‌خواهد با خریدار ادامه رابطه بدهد چگونه هیئت مدیران مطمئن می‌شوند که وی روند معامله را خراب نمی‌کند؟
8-شرایطه معامله: شرایط هر معامله‌ای دارای اهمیت ویژه‌ای است. مسایل دشوار و جنجالی از این قبیل هستند:
*مبلغ و زمان گذاشتن سپرده برای غرامت احتمالی معمولا 10% برای 12 ماه است اما می‌تواند تا 20% برای 24 ماه نیز باشد. 
*ماهیت انحصاری سپرده برای زیرشاخه‌های قرارداد ادغام (بجز برای تعداد خاصی از نمایندگی‌های بنیادی مثل سرمایه و سازماندهی شرکت)
*شرایط اتمام معامله: فروشنده معمولا می‌خواهد این شرایط را محدود کند تا مطمئن بشود معامله هرچه سریع‌تر به پایان می‌رسد.
*تنظیم قیمت: فروشنده معمولا می‌خواهد از مکانیسم‌های تنظیماتی کاهنده که براساس تنظیمات سرمایه در گردش و مسایل کارمندان بوده خودداری کند 
*ماهیت نمایندگی‌ها و ضمانت‌ها: خریدار می‌خواهد این موارد را تا حد امکان از طریق مادیت و توصیف کننده‎های دانش سیراب کند. مالکیت فکری، نمایندگی و ضمانت‌های مالی و مسئولیتی فقط نکته خاصی را سزاوار می‌دانند.
*ماهیت قرارداد اجرایی بین زمان امضاء و پایان معامله:  فروشنده می‌خواهد این موارد منطقی و محدود باشند. با توانایی شرکت برای گرفتن رضایت اگر نیازی به تغییر باشد؛ اگر رضایت به‌صورت معقولی گرفته  یا دچار تاخیر و شرایط خاصی شده باشد.
*مقیاس و انحصاریت غرامت: ضمانت‌نامه از سمت فروشنده 
*زبان جدول افشاگری
*کنترل حق امتیاز کارمندان
*شرایط استخدام کارمند توسط تحصیل‌کننده
*مفاد فسخ قرارداد تملیک
*بررسی دعوی قضایی
*هزینه گرفتن رضایت یا هرگونه موافقت دولتی
* ریسک کردن مخصوصا برای بدهی‌های نامشخص
9- جمع بودن حواس : روند معامله ادغام و تملیک می‌تواند برای شرکت و کارمندانش خیلی گیج کننده باشد. لذا باید تیم مدیریت به شدت حواسشان را جمع کنند و اجازه ندهند شرکت رو به زوال برود؛ زیرا که ممکن است معامله در معرض خطر قرار بگیرد و شرکت در موقعیت بدی بیفتد. یک خریدار با دقت، کارایی مالی شرکت را در زمان اوج تلاش و کوشش بررسی می‌کند و آن را با طرح‌های شرکت مقایسه می‌کند.

ادغام و تملیک به سختی به‌دست می آید. 

 

  

 

هفته نامه بورس، شماره 145، 22 خرداد 1395
۲۳ خرداد ۱۳۹۵ ۱۰:۴۸
info@parsianlotusib.ir
کلیه حقوق این وب‌سایت متعلق به شرکت تامین سرمایه لوتوس پارسیان می‌باشد.